21
käytettiin yrityksen yleisiin tarkoituksiin. Yhtiö listasi vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan Nasdaq
Helsinkiin 8.2.2019.
Joukkovelkakirjat ovat euromääräisiä ja ne erääntyvät 9.2.2023. Joukkovelkakirjalainat lunastetaan
kokonaan nimellisarvossaan eräpäivänä. Yhtiöllä on oikeus myös aiempaan takaisinmaksuun. Sopimukseen
perustuva korko on 4,85 % plus 3 kk Euribor. Efektiivinen korko on 5,41 %.
Kirjallisen menettelyn joukkovelkakirjalainan muutosten ja poikkeuslupien seurauksena aiheutui 0,5 %
muutospalkkio kaudelle 2020. Muutospalkkion määrän vaikutus on huomioitu vastaavasti lainan
pääomassa.
Johto arvioi, että lainojen käypä arvo vastaa joukkovelkakirjalainojen kirjanpitoarvoa.
Joukkovelkakirjalainan annetut vakuudet ja takuut
Joukkovelkakirjojen vakuutena on parhaalla etusijalla olevat kylpylähotellien panttikirjakiinnitykset.
Lisäksi yhtiö on pantannut kaikki kylpylähotellien vuokrasopimuksen tuottamat kassavirrat sekä
vuokrasaamiset. Myös vakuutuskorvaukset maksetaan joukkovelkakirjalainojen haltijoille. Yhtiön tavalliset
pankkitilit on annettu joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi, mutta yhtiö voi kuitenkin
käyttää niitä tavanomaisessa liiketoiminnassaan, kun ei ilmene viitteitä maksuhäiriöistä.
Joukkovelkakirjalainan sopimus asettaa joitain rajoituksia yhtiön toiminnalle.
Yhtiön joukkovelkakirjalainoihin liittyvät vastuut on turvattu vaadittaessa toimeenpantavalla Sunborn
Sagan ja Sunborn Oy:n takauksella. Sunborn Oy:n takaus on rajattu Sunborn Sagan Sunborn Oy:lle
maksamaa osinkoa tai muuta osuutta vastaavaan määrään. Edelleen Sunborn Sagan ja Sunborn Oy:n takaus
on rajattu Suomen osakeyhtiölain velvoittavilla säädöksillä.
Joukkovelkakirjalainojen vakuutena on myös parhaalla etusijalla oleva yrityskiinnitys rekisteröitynä yhtiön
ja Sunborn Sagan irtaimiin varoihin yrityskiinnityslain mukaisesti. Sunborn Sagan kassavirrat, samoin kuin
sen pankkisaatavat on pantattu, ja vakuutuskorvaukset maksetaan vakuutena joukkovelkakirjojen haltijoille.
Lisäksi osakkeenomistajat ovat pantanneet yhtiön osakkeet, ja Sunborn Oy on pantannut Sunborn Saga
Oy:n osakkeet joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi. Pekka ja Ritva Niemi ovat pantanneet
kaikki olemassa olevat ja tulevat vuokrasaamisensa Sunborn Sagalta. Taloudellinen kovenantti on esitetty
tarkemmin alla.
Joukkovelkakirjoja koskeviin ehtoihin sisältyy yhtiön sijoituskiinteistön ja velkojen suhteeseen liittyvä
kovenantti (asset cover ratio covenant), jonka mukaan yhtiön on yhdessä takaajan kanssa pidettävä ko.
suhde vähintään 130,0 %:ssa. Kovenantti lasketaan kylpylähotellin markkina-arvosta, jonka on arvioinut
yhtiön nimeämä ja bond trusteen hyväksymä arvonmäärittäjä, jaettuna yhtiön joukkovelkakirjalainojen
määrällä.
Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy myös kassavaroihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiöllä
tulee olla vähintään 3 kuukauden koronmaksua vastaava määrä rahaa. Joukkovelkakirjalainan ehtoihin
kuuluu korkoihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiön tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja
tilinpäätössiirtoja on oltava vähintään 1,1 kertaa koron määrä, ja vuokraan liittyvä kovenantti, jonka
mukaan Sunborn Sagan tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja tilinpäätössiirtoja (sekä ennen vuokria ja
sisäistä hallintopalkkiota) on oltava vähintään 1,0 kertaa maksettava vuokra. Kovenanttien täyttyminen
tarkastetaan neljännesvuosittain.
Sopimusehtojen mukaisesti joukkovelkakirjalainojen haltijat voivat määrätä joukkovelkakirjat
maksettavaksi muun muassa, mikäli yhtiö ei kykene maksamaan joukkovelkakirjalainan ehtojen tai muiden